もともとは鈴木雅之のアルバム『Radio Days』の時にモチーフを書いた曲。しかし、鈴木の担当ディレクターから「この曲は自分でやったほうがいいですよ」と進言されたことから、自身でレコーディングをすることとなった。TBS系列ドラマ『海岸物語 昔みたいに…』テーマ曲として先行シングルカットされ、「RIDE ON TIME」以来7年ぶりにベスト10に入るヒットとなった。
山下によると、当初周囲のスタッフはバラードナンバーのシングルカットに難色を示していたそうだが、「もう34歳にもなるんだから、バラードでしか絶対ヒットは出せない」と譲らなかったところへ、タイミングよく事務所社長の小杉理宇造がドラマ・タイアップの話を持ってきた。
気合を入れて作っただけに、アレンジ、オケ、共に満足のいく出来に仕上がった、としており「自分の曲の中でも5本の指に入る出来」と語っている。このアルバムの中での位置づけについては「コマーシャル的な意味では、このアルバムは<ゲット・バック・イン・ラブ>によって成立している、といってもいいね。アルバム全体は地味だけど、このベストテン・シングルが入っているおかげでどうにか成立している、というか」と説明している。アルバム収録に際し、再レコーディングされている。